历下之战，拉开了韩信灭齐国的序幕，随后汉军迅雷不及掩耳出兵齐国都城临淄。
齐王田广、齐相田横惊慌失措，喝令左右将汉国说客郦食其提起，烹杀之。
齐王既烹郦食其，斥候报汉兵先锋已到。韩信过历城不攻，率军直扑临淄。左丞相曹参和御史大夫灌婴重掌兵权，蒲将军和蔡寅黯然交出兵符，刘邦亲信与韩信所属将领已然对立，只是战时大家还要一起面对强敌。
【齐军放弃临淄】
齐军仍然执行分兵战术，齐王去胶东郡高密（今山东高密），齐相田横去济北郡博阳（今山东泰安），守相田光走济北郡城阳（即莒城，今山东莒县），将军田既军去胶东郡即墨（今山东平度）。
这四人都是田氏宗族，他们倒是跑了，齐王田广与齐相田横将军卢罢师率两万多人阻击韩信军。齐国卢氏，是姜姓吕尚（姜子牙）之后，公子高封在卢地，后代改称卢氏。齐国经历过田氏代齐的过程，妫姓田氏取代了姜姓吕氏，齐国的卢氏（吕氏分支）与田氏某种意义上算是死敌。卢氏在齐国势力不小，卢罢师与卢卿两位将军就是当中的佼佼者，他们与田氏的历史矛盾根本就是无解的。
卢罢师果然人如其名，罢师了。如果齐王田广或齐相田横率军阻击，然后指挥诸将撤兵，肯定可以服众。但这些田氏宗族，只顾自己保留实力，忽略了帐下这些大将同样需要保存实力。
卢罢师向韩信提出的条件是，投降可以，但要独立成军。日后可以帮汉军打西楚军，但绝不攻击齐军。这种要求韩信全盘接收，他六万人也不可能管得了两万多降卒，让对方独立成军是最省力的方式。当初章邯投降，项羽就解除秦军武装，并由诸侯军分别看管。事实证明这个方式极其消耗人力，项羽拖了五个月才入关中，如果不坑杀二十万降卒，就要拖到第二年才能入关中了。
韩信招降卢罢师，没有进入临淄城。
韩信闻齐王在高密，遂遣将守住临淄，自领大军追之。
韩信军陷入到齐国的战争泥潭，他面对的形势，比以前项羽面对的更恶劣。项羽每次北上齐国，兵力都在二十多万，整体上与齐国不相上下，但局部优势巨大。
韩信军只有六万，兵力远不如项羽。韩信是楚人，麾下却多是赵、西魏、代、秦的降卒，凝聚力也不行。而且刘邦亲信与各国降将之间，为争夺兵权，矛盾也逐渐公开化。
韩信不能分兵，果断放弃临淄，东进高密城下。韩信如此兵行险着，一旦进攻不利，临淄的卢罢师是随时会反水，与齐军夹击汉军的。
【潍水之战，韩信破龙且】
韩信军渡过高密以西的潍水，项羽所派的军队也抵达高密以南。韩信在历城之下攻击齐军后，项羽得知消息，立即以项他为主将，龙且为副将，率兵十二万，号称二十万，开往齐国。
这支楚军分为两部分，项它率领八万人马从东郡南下砀郡，会合龙且的四万人马，东走泗水、沂水北上。
韩信袭击历城齐军大营，汉军被迫与齐楚两面开战，项羽看到了渔翁得利的机会。
项羽和齐军打了几年，多次击败对手，屠城无数，还杀了齐王田荣。然而齐人的韧劲很强，明明打散了，很快又卷土重来。韩信的兵力远不如项羽，兵员质量和战备物资更无法相提并论，在项羽看来，韩信危若朝露。
如果齐军灭掉远道而来的韩信军，从大局来说对刘邦是一个重创，韩信军中也有不少刘邦心腹，比如曹参、灌婴等。项羽如此兴师动众，有一个最低战略目标和终极目标。
西楚最低战略目标，是夺回琅琊郡。不然西楚霸王连自己封地都保不住，那可是颜面扫地。
如果西楚军顺利夺回琅琊郡，那时齐国战区将会有三方对峙的局面。韩信在历城附近，兵少将寡，一个楚军统帅带领一帮赵魏代秦的降卒在齐国作战，可想而知处境会有多艰难。齐军则西北有汉军，东南有西楚军，两面作战，同样不利。西楚军则背靠琅琊郡、东海郡、薛郡，进可攻退可守，足可一步步蚕食齐国领土，最终吃掉齐国。到时西楚坐拥齐国渔盐之利，以齐楚魏韩之疆土，天下谁与争锋。
项它与龙且军开拔到彭城，取得粮草辎重，得知韩信正进攻临淄，便立即率军北上。项它与龙且担心韩信遭到齐军围剿，西楚军原本想趁火打劫，等赶到火却扑灭了。
项它与龙且率军马不停蹄赶到莒都，齐国守相田光则刚率军进城一天。田广派使臣与西楚军交涉，却不肯出城会盟。当年楚国将军淖[zhuō]齿来到莒都，齐湣王拜为齐相，并出城到楚军营中犒劳，反而被淖齿击杀。历史犹在眼前，田光自然不信任楚军，闭门不纳。
西楚军统帅项它与龙且产生分歧，项它还是想执行最初的战略，趁机夺回琅琊郡。龙且却认为战场形势已天翻地覆，和此前预估的相差万里。如果损兵折将围攻莒城，极有可能迫使部分齐军投到韩信麾下，到时候西楚军就要面临汉军与齐军夹击了。
一年多前，项它与龙且合作进入西魏国，准备挟持西魏军一起攻击关中。当韩信率军出现在河西时，项它担心龙且损耗兵力，竟没让其进入西魏国河东。那一战韩信灭了西魏国，项它率军全身而退。
这次项它与龙且再次合作，即使打莒城，也是龙且主攻，项它军在后面捡战利品。既然龙且不想打，项它也只好跟在后面，北进齐王田广所在的高密。
西楚军来到高密，得知韩信居然在不远处的潍水西岸安营。龙且立即判断，原来趁乱取齐国的战略要彻底放弃，改成联合齐国攻击韩信，否则齐楚都会被汉国灭掉。
项它派人和齐王田广进行谈判，进展出奇顺利。齐王田广许诺，只要西楚军灭掉这支汉军，齐国就把琅琊郡割给西楚。
为了取信项它，齐王田广打开南城门，撤走守军，允许西楚军派兵五千入城，镇守高密南城墙。若西楚军灭了汉军，日后齐王不兑现承诺，项它的十余万大军会开进高密城，名正言顺处置齐王。
项它率军七万五千驻扎在高密城南，五千守高密南门。项它把与齐王结盟的消息告知龙且，令其率本部四万人马与高密城西的汉军决战，务必一战歼灭汉军。
龙且见项它终于听从自己改变战略，心情阴晴不定，晴是因为项它终于肯听他与齐国结盟。阴则是自己这四万人马，只有一举击败韩信，项它才有可能派兵来增援。
为了鼓舞士气，龙且对麾下将领夸口道：“吾深知韩信为人，少时贫困无以为生，寄食于漂母，受人胯下之辱，何足畏惧？齐国一半之地，已是我等囊中之物。”
龙且没得选择，只能找韩信军决战。西楚军与汉军，在潍水以东列阵。
韩信和龙且是旧相识，双方来到阵前。韩信骑马越众而出，与龙且答话。
龙且朗声喊道：“汝原是楚臣，背楚降汉，作威作福，竟敢抗拒西楚天兵，快下马投降，免汝一死！”
韩信冷哼一声，朗声道：“汝来送死，尚且不知，怎敢摇唇鼓舌？”
双方根本无好话可谈，龙且挥兵进战，韩信率众抵敌，两下交锋片刻，韩信诈作大败，拨马而走。
龙且挥师掩杀，遥望韩信退到对岸，便匹马当先，引着楚军，扛着拒马、断木等涉水而过。
亚将周兰拍马赶到龙且马前，疑惑道：”潍水乃长流大河，今却无水，此怪事也？”
龙且强装笑道：“河水随旱涝而为多寡，当此隆冬之时，河水干涸。齐王已将汉军部署告知，韩信要打半渡而击，我们陪他玩玩。”
潍水最深处也只到小腿，大部分河床干涸，西楚军紧跟汉军渡河。
龙且过河后立即组织人手，一面杀敌，一面抢滩构筑木石工事。西楚将士都知道，渡河最怕半渡而击，尤其怕对方用骑兵冲击。所以龙且登岸，并不急于前进，而是筑防御工事。
忽然汉军后面升起三柱狼烟，十几里外清晰可见。韩信早令曹参、灌婴各引步骑精锐，在河岸芦苇中伏定，此时一左一右杀了出来，韩信军也反身杀了过来。
龙且却气定神闲，韩信啊韩信，你就这点本事，打个半渡而击。西楚军已经渡河近万人，前方对方数十个拒马，几千根断木障碍，汉军骑兵果然冲不进来。双方一阵雷声大雨点小的互射，伤亡都不大，西楚军渡河数已过万，只等全数过河，便要再度发起冲击。
谁知韩信令将军傅宽率军五千，在潍水上游十几里处河面窄处，用装满沙土的布囊万余个，将水堵住。傅宽见狼烟升起，急令兵士将沙囊尽数拔起，但见河水汹涌，争流而下。波翻洪浪，疾如箭发，霎时就到。
傅宽在上流头，远望楚军渡水，此时楚兵大队立在东岸，正待陆续渡河，忽闻上流水响，蓦然一望，河水陡长数尺，河中兵士不及提防，猛被水势一冲，立脚不住，已有数千人随波逐流而去。
其实齐军的骑哨，早就探知汉军在潍水上游十几里堵住河道，肯定是要在西楚军渡河时泄洪。齐王把汉军的布置都告知了西楚军，就连对岸伏击的汉军都介绍得一清二楚，这和楚军骑哨掌握的情报完全一致。当然齐王唯独漏了上游堵河道这个细节，西楚军初来乍到，地形不熟，骑哨还没撒到十几里的上游。
潍水西岸，龙且率一万多人已成孤军，却未坐以待毙，而是修垒城抵抗，做鱼死网破状。五万多汉军将一万余西楚军围住，却围而不攻。
正是冬季，到了夜晚，河边风又大，下起了小雪，西楚军筋疲力尽，饥寒交迫，仅一个晚上，就冻死数百人。
亚将周兰劝谏道：“将军，韩信也是楚人，不如派人去谈判，或可全身而退。”
龙且脸现不屑之色道：“我随上柱国（项梁）渡江北上，后又追随霸王，大小数十战，杀人太多，汉军很多将领都欲置我于死地。九江王（英布）全家被戮，也与我有关系，与其日后受辱，不如慷慨一战，生死有命。”
龙且打算率千余亲兵突围，其余西楚军都知道韩信曾在项羽麾下效力，面临绝境自然寄希望于韩信这个楚人。龙且没有为难其余西楚军，他令周兰率军守在壁垒后，自己率千余亲兵突围。
韩信亲临战场，不敢小觑西楚军忽然爆发的这股战力，令汉军各都尉所率千人轮番投入作战，持续消耗龙且军。可怜龙且一心寻思，却被拖得筋疲力尽。韩信仍想招降龙且，却被其当众人骂回。
韩信遂令都尉丁礼率一千步兵，骑都尉丁复率一千骑兵，进入战场围杀龙且军。
丁礼在砀县投奔刘邦时只是个中涓（统兵一百），入汉中时已经升为骑将（统兵一千），灭三秦后升为都尉（统兵五千）。
龙且战到力竭，数十死士全部阵亡。身既死兮神以灵，魂魄毅兮为鬼雄。
刘邦称天子后，封丁礼为乐成侯，食邑1000户。至于丁复，其总体战功尤在曹参、周勃等刘邦心腹之上，最后受封高达7800户。
周兰率万余人投降，韩信全部编入汉军，这支军队楚人的分量越来越重。后来周兰没有封侯，他投降后便隐退，没有为汉军效力。
韩信军兼并龙且军之后，经过历下、临淄、潍水三场战争，汉军人数从六万大幅增长至八万六千。韩信最大限度利用齐楚矛盾，每战看起来都是兵行险着，却战必胜，攻必克，无愧“兵仙”称号。
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