中诚信征信：资产证券化市场中第三方信息服务机构的价值

　　北京2017年10月31日电 /美通社/ -- 日前，中诚信征信ABS团队提出了资产证券化市场中，第三方信息服务机构的价值，认为第三方信息服务机构的存在也可以弥补许多国内ABS发行环节上的欠缺。

　　资产证券化市场中第三方信息服务机构的价值

　　美国次贷危机的发生充分体现了ABS发行过程、发行商、以及各个第三方所面临的短板和问题。与此同时，此次危机也明显地表明了第三方信息服务的重要性。不管是在美国还是中国，第三方信息服务机构的存在不光能弥补发行环节上所产生的短板，更能够辅助参与到发行过程的各方，化解他们所面临的问题。

　　次贷危机所暴露的短板

　　次贷危机的发生暴露了ABS产品评级中第三方信息服务的重要性。在ABS产品的发行过程中，虽然说评级机构起到了对资产风险分析和控制的作用，但是在次贷危机中，评级公司所犯的错误也充分体现了整个风控体系的不足。具体而言，评级机构所得出的结果不但被券商和发行商的施压所影响，而这些结果也由于评级机构之间的竞争和对业绩的追求而添加了水分。

　　各方在ABS发行中所犯下的失误也体现出整个发行过程对第三方信息服务机构的需求。发行商可能会为了自己的资产包得到更大的认可，而过于乐观的去描述和包装其中的资产。承销商也会为了产品的成功发行而过于美化资产的性质以及可靠性。

　　在此，评级机构面临着两个严峻的问题：

　　一、评级机构是否能获取准确的数据。在资产包过于分层化和多元化的情况下，评级机构是否能得到准确和透明的数据来建模？

　　二、评级机构在评级过程中是否会掺杂错误的假设、或者产出过于主观的分析？事实表明，在次贷危机中，评级机构在建模过程中不光对房价等重要参数做出了错误的假设、使用了过于简单的算法去分析资产包、甚至私下调整了评级模型所得出来的结果。

　　总而言之，次贷危机的爆发显示了信息透明度的重要性。如果有独立的第三方来承担信息服务的工作，那么利益冲突所导致的错误在ABS发布和评级过程中将会大幅度地减少。

　　美国政策改革

　　次贷危机后，美国国会通过Dodd Frank法和证券法的修订提高了ABS发行过程中信息公布的透明度以及对第三方信息服务机构管理的要求。首先，在DoddFrank的第932条，美国国会提出了对第三方尽职调查机构的认可和背景披露的要求。具体而言，当评级机构使用第三方尽调机构来对资产进行分析时，评级机构必须标明第三方机构所使用的信息以及所获得的结论。

　　其次，在评级机构、发行商或者承销商使用第三方信息服务机构时，法律要求第三方机构签署对所提供信息准确率的担保，并且由甲方将此信息公布，以便投资人能够更有效地使用这些信息来做出对资产的判断。（Dodd Frank 932）所以，第三方信息服务机构在美国证券法改革后不单单是担当着一个信息确认的职责，还是一个对接投资人和消费者的渠道。

　　第三方信息服务机构的定位也在证交会对发行人的监管中变得更加明确。依据Dodd Frank 942条，在发行商需要向证交所和投资人公布的资产分层信息中，评级机构必须提供任何所使用的第三方以及他们所获得的应酬。依据Regulation AB，1111，发行人在招股书中标明池内资产信息和筛选标准时，也必须提供第三方信息服务机构是否对资产进行了审批，以及审批结果。在证券法15（E）的要求下，评级公司在评级出炉或者调整评分的时候，也必须标明第三方信息服务机构的职责和结论。

　　在美国证券法的改革中，第三方信息服务机构还拥有着监管和曝光的职责。依据Dodd Frank 934条，在第三方信息服务机构发现ABS发行人有违法作为时，第三方信息服务机构和评级机构有责任通知执法机构。

　　国内资产证券化信息服务的现状

　　国内对资产证券化的信息服务监管的要求目前落后于美国。在国内，由于ABS产品的信息服务监管是采取了针对性的模式（也就是说在具体问题出现后才会对其发出相对的政策），在法律政策规模的全面性和深度上都不及美国。再者，国内对ABS产品信息服务的监管标准比较模糊，所提供的内容比较笼统。在企业ABS的信息披露中只出现了原则性和概括性的规定，而所提供的信息并不能达到准确、精细的内容标准，甚至信息质量的内容质量也不能统一化。在美国，系统性的基础信息资产的披露让资产池中不同分层的资产都得到了专门的分析，而评级机构以及第三方信息服务机构也会通过不同的参数和信息做出资产之间的比较。虽然说在国内，信贷ABS的基础资产披露标准和美国一致，但是企业ABS基础资产的披露则不够精细化。

　　再者，国内对资产证券化产品的披露没有系统化的搜集和整理，也没能建立信息采集和风险分析的数据库。而在有足够庞大数据库的情况下，评级机构、其它第三方、以及投资人等对产品预期表现的分析和风险的判断也会更加合理。

　　最终，信息服务业所使用的技术在国内也相对落后。美国的发行商对资产的申报需要通过EDGAR的电子化平台。EDGAR平台的优点在于它使用了统一的模板来收集信息、将这些信息公开与投资人，提高了信息服务的标准化和透明化。在美国，第三方信息服务机构也可以通过电子平台来上传和公布自己的尽调结果，同时需要对尽调结果直系负责。

　　第三方信息披露机构的重要性

　　作为独立尽调机构，第三方信息服务机构可以与评级机构相互补充。信息服务机构也可以弥补很多ABS产品发行过程中产生的问题。最终，第三方信息服务机构的存在也可以弥补中国ABS产品发行中不如美国的环节。

　　第三方信息服务机构，作为独立尽调机构，在ABS发行的过程中可以弥补评级机构所面临的问题。首先，第三方信息的可靠性和中立性会更高，信息服务机构被券商或者发行商影响的可能性也会更小。再者，在评级机构没有足够资源或者数据点去仔细分析资产的情况下，信息服务机构可以脱颖而出，提供更高精确度、更完善的信息。

　　第三方信息服务机构的存在也是对整个ABS发行过程稳定性的保障。举例而言，在有第三方提供独立信息的情况下，券商和发行商所提供的资产信息都会获得考证。在券商和发行商都需要提供大规模资产信息的情况下，第三方机构的存在则能够确保这些信息的可靠性和准确度。不仅如此，第三方信息服务机构还能起到监督的作用，在尽调过程中如果发现违法行为，他们则有义务上报执法机构。第三方所提供的信息也可以提高ABS发行过程的透明度，提高投资人对产品的认可。在第三方信息服务机构公开发布尽调结果时，投资人可以自行通过此信息做出对产品的判断，并且提高ABS产品交易的规模化和公平化。

　　第三方信息服务机构的存在也可以弥补许多国内ABS发行环节上的欠缺。第三方信息服务机构可以提高企业ABS信息服务的标准，并且系统化、规范化、以及精细化所披露的内容。国内的信息服务标准过于模糊，对资产的分析要求也不够仔细，所以第三方信息服务机构的存在可以导致更可信，质量更高的分析和信息服务的产出。

　　最终，国内的ABS资产缺乏具体的数据库，导致评级公司和其它第三方对资产进行分析时没有足够的信息来做出比较。如果第三方信息服务机构能够系统性地去收集、分析、而且披露资产池内的资产性质，那么公开的信息和全面的数据库将对ABS发行过程的公正度和透明度起到举足轻重的作用。

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